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韵达控股股份有限公司关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告

[ 发布日期:2019-10-22 08:03:35] 浏览人数: 3018

证券代码:002120证券缩写:大云证券公告编号。:2019-073

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

1.大云控股有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司宁波梅山保税港区瑞才投资有限公司(以下简称“宁波瑞才”)拟与陈丽颖女士、王玲女士建立天津瑞和创业投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“瑞和投资”)作为普通合伙人,并签署《天津瑞和创业投资基金合伙(有限合伙)合伙协议》。该合伙企业的认缴出资总额为人民币1100万元。其中,宁波瑞彩认购100万元,占9.09%;陈丽颖女士认缴900万元,占81.82%;王玲女士认缴人民币100万元,占9.09%。

2.公司控股子公司宁波瑞彩计划成为普通合伙人,与陈丽颖女士、王玲女士共同投资建立珠海横琴瑞兹风险投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“瑞兹投资”),并计划签署珠海横琴瑞兹风险投资基金合伙(有限合伙)合伙协议。该合伙企业的认缴出资总额为人民币2000万元。其中,宁波瑞彩认购100万元,占5%;陈丽颖女士认缴950万元,占47.5%;王玲女士认缴950万元,占47.5%。

3.由于陈丽颖女士是公司的董事兼副总裁,陈丽颖女士和聂腾云先生是公司的实际控制人,他们是夫妻。根据深交所《股票上市规则》的相关规定,陈丽颖女士为本公司的关联自然人,上述两项交易构成关联交易。

4.公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于参与发起设立投资基金及关联交易的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。相关董事聂腾云、陈丽颖和聂张青已经投了弃权票。独立董事事先批准关联交易,并表达其同意的独立意见。

5.本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。根据相关规定,本次外商投资及关联交易金额不超过董事会审查权限,无需提交股东大会审查。

二.宁波瑞彩基本情况

1.名称:宁波眉山保税港区瑞才投资有限公司

2.企业类型:其他有限责任公司

3.成立日期:2018年3月13日

4.注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1号楼401室甲区b0659

5.法定代表人:王红

6.经营范围:工业投资、投资管理和投资咨询。(未经金融等监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客户理财、向社会募集(融资)资金等金融业务)(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

宁波瑞彩是宁波梅山保税港区福山投资有限公司的全资子公司,截至公告日,公司不为宁波瑞彩提供财务支持或担保。

三.关联方基本信息

陈丽颖,女,中国籍。截至目前,陈丽颖女士直接或间接持有本公司424,171,079股股份,占本公司总股本的19.05%。聂腾云先生和陈丽颖女士是夫妻,而聂腾云先生和陈丽颖先生是公司的实际控制人。陈丽颖女士目前是公司副主席兼副总裁。她是这家公司的自然人。截至本公告发布之日,陈丽颖没有计划在未来12个月内增持或减持公司股份。

四.关联方交易目标基本信息

(一)目标公司的基本情况(reher投资)

1.名称:天津瑞河风险投资基金合伙(有限合伙)

2.企业类型:有限合伙企业

3.注册地:天津

4.执行合伙人:宁波梅山保税港区瑞才投资有限公司

5.经营范围:风险投资,为风险投资企业等其他机构或个人代理,为风险投资提供咨询,为风险企业提供风险管理服务。

6.合伙人组成和出资

以上信息须经工商行政管理部门最终批准。

(2)目标公司基本情况(瑞资投资)

1.名称:珠海横琴瑞姿风险投资基金合伙(有限合伙)

2.企业类型:有限合伙企业

3.注册地点:珠海市横琴新区秦征路588号10号楼1903室

4.执行合伙人:宁波梅山保税港区瑞才投资有限公司

5.经营范围:协议中记载的经营范围:风险投资和股权投资。(私募基金应及时向中国资产管理协会备案)(依法审批的项目,经相关部门批准后方可运营)

V.瑞河投资、瑞姿投资基金情况及拟签署的基金合同主要内容

投资方式:所有合作伙伴的投资方式均为人民币。

出资的支付安排:支付进度由普通合伙人根据项目投资需求安排。

期限:期限为7年,其中投资期为5年,退出期为2年。如果期限届满,经所有合伙人同意,可以延长期限。

投资退出:投资决策委员会决定被投资项目的退出和退出安排。

会计方法:合伙企业独立核算,有限合伙企业会计年度与日历年度相同;第一个会计年度从有限合伙企业成立之日起至当年12月31日止。

投资范围和领域:主要用于投资物流业及相关上下游行业的非上市公司股权项目。

投资基金管理模式:宁波瑞彩,普通合伙人,负责有限合伙基金的日常运营和投资管理。(宁波瑞彩已在中国资产管理协会注册为私募股权基金经理,注册码为p1069980。)经理成立投资决策委员会,对项目的投资、运营、退出等重大问题做出决策。投资决策委员会由3名成员组成,由经理任命,并经所有出席会议并有表决权的投资决策委员会成员批准。

收入分配机制:(1)偿还有限合伙企业因账户余额不足而未支付的合伙费用,包括但不限于管理费和服务费;(2)还本:所有有限合伙人按分配之日的实收资本份额进行分配,直至所有有限合伙人收回分配之日在合伙企业中的全部实收资本份额;(3)如果有限合伙企业在(1)(2)分配后仍有可供分配的资金,则所有有限合伙企业应按实收资本出资比例分配,直至每个有限合伙企业从计算收入之日起至分配实收资本出资之日止实现年度8%的收入;(4)剩余的可分配资金应进一步分配如下:截至本次分配日,可分配资金的90%按实缴出资比例分配给所有有限合伙人,剩余的10%作为绩效报酬分配给普通合伙人。

目前,瑞姿投资与瑞禾投资之间的基金合同尚未签订。以上信息以中国资产管理协会正式签署的基金合同和最终备案为准。

陈丽颖女士不在投资基金工作。除陈丽颖女士外,持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事和高级管理人员不参与投资基金股份认购,也不在投资基金中工作。这种合作投资不会导致与公司的竞争。

六、交易定价政策和定价依据

本公司控股子公司宁波瑞才与上述交易对手及关联方之间的交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则。经过友好协商,所有出资方以等值现金的形式出资。没有侵犯上市公司利益的情况。

七.承诺

公司承诺在投资基金设立后12个月内,不使用闲置募集资金临时补充营运资金,将募集资金的投资方向改为永久补充营运资金(不含剩余募集资金),永久使用超额募集资金补充营运资金或归还银行贷款。

八.投资目的、现有风险及对公司的影响

1.外国投资的目的和影响

公司参与投资基金的联合设立主要集中在物流相关领域的股权投资。能够充分利用公司资源,有效利用私募股权基金经理获得的优势,积极探索具有增长潜力的投资目标,拓宽公司投资渠道,实现资源优化整合,对公司的长期发展产生积极影响。投资基金的设立将有利于进一步探索公司的可持续发展,改善公司的整体战略布局,增强公司的整体综合竞争力和可持续发展能力,实现公司及其股东利益的最大化。

此次投资完成后,宁波瑞彩将对该基金拥有控制权。瑞和投资和瑞资投资将纳入公司合并报表的范围。由于投资基金尚未在中国资产管理协会正式注册,也未进行项目投资,对公司业绩的具体影响尚不确定。利用自有资金进行对外投资不会影响公司的正常生产经营活动,也不会对公司的财务和经营状况产生重大不利影响。公司的对外投资和关联交易由所有合作伙伴通过友好协商,在平等合作的原则基础上进行。他们公平公正。不存在向关联方转让利益或损害公司及全体股东利益的情况。

2.外资存在的风险

(一)投资基金仍处于申请准备阶段,存在一定的不确定性。后续备案程序将按照相关法律法规执行。

(二)存在未找到合适投资目标的风险;

(3)投资基金具有投资周期长、流动性低的特点。该公司可能会面临很长的投资回收期。此外,投资基金在投资过程中受到许多因素的影响,如宏观经济、行业周期、投资目标公司的经营管理、交易方案、并购整合等。,并可能面临投资收益达不到预期或资金损失的风险。对于投资过程中可能出现的各种风险,公司将积极采取相应的对策和措施加以控制和化解。

九、年初至披露之日及关联方已累计的各类关联交易总额

除本次交易外,本公司及其子公司自今年年初至披露日未与上述关联方发生关联交易。

十、独立董事事先批准意见和独立意见

独立董事对本次关联交易的事先批准意见:本公司投资设立瑞和投资、瑞姿投资的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵循市场、公平、合理的原则,符合公司发展规划,不损害公司和全体股东的利益。同意将《关于参与发起设立投资基金及关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

独立董事对关联交易的独立意见:本公司投资设立瑞和投资、瑞姿投资的关联交易事项遵循市场、公平、合理的原则,不会影响公司的正常经营,也不会对公司的财务和经营状况产生不利影响。本次对关联交易提案进行表决时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定,合法有效。因此,我们都同意这一关联交易。

十一、保荐机构核查意见

经核实,保荐机构认为,公司参与投资基金的投资设立,旨在发挥双方优势,探索具有增长潜力的投资目标,拓宽公司投资渠道,实现资源的优化整合,从而对公司的长期发展产生积极影响。投资基金的设立将有利于进一步探索公司的可持续发展,改善公司的整体战略布局,增强公司的整体综合竞争力和可持续发展能力,实现公司及其股东利益的最大化。这项交易符合公正和公平的原则。不存在通过关联交易转移利益的情况。不会对上市公司未来的持续经营产生重大不利影响,也不会损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。

十二.供参考的文件

1.第六届董事会第四十二次会议决议;

2.第六届监督委员会第三十五次会议决议;

3.独立董事对第六届董事会第四十二次会议相关事项的事先批准意见;

4.独立董事对第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见;

5.中信证券股份有限公司关于大云控股有限公司参与合伙企业投资及关联交易的审验意见。

特此宣布。

大云控股有限公司董事会

2019年10月12日